AIFM – Reporting an ESMA über BaFin – (3.2) AIF Report – zu AIF – Article 24(1) of Directive 2011/61/EU – Identifikation

Heute geht es aufbauend auf den Beitragsteil 3.1 ohne lange Vorworte ansatzlos weiter. Ich finde eine klare Gliederung ist aus dem technischen Dokument so ohne weiteres nicht abzuleiten. Ich habe daher versucht es mit der Gliederungsfunktion von Excel zu strukturieren, um so einen besseren Überblick zu bekommen.

Ich habe folgende Hauptgliederung für mich ausgemacht:

• Identification of the AIF
  • Fund identification codes
  • Share class identification codes
  • Master feeder structure
  • Identification of prime broker(s) of the AIF
• Base currency information
• Jurisdictions of the three main funding sources
• AIF type
• Breakdown of investment strategies
• Principal exposures and most important concentration
  • Main instruments in which the AIF is trading
  • Geographical focus
  • 10 principal exposures of the AIF at the reporting date
  • Five most important portfolio concentrations
  • Typical deal/position size
  • Principal markets in which AIF trades
  • Investor Concentration

Es handelt sich ausgehend von den Überschriften teilweise um Stammdaten des AIF, teils werden aber bereits auch Auswertungen verlangt. Eine logischere Unterteilung wäre hier sicherlich wünschenswert, da für den Endanwender sonst immer schnell der Eindruck entsteht, hier durfte jeder Mal ran und seine Wünsche aufnehmen, aber es war keiner da, der es mal abschließend koordinierte.

Aber vielleicht täuscht mein erster Eindruck auch. Kommen wir zu den Details.

Identification of the AIF

Fund identification codes

Dieser Teil enthält eine Auswahl an möglichen Codes zur Identifizierung des AIF.

1. AIF LEI code [0:1]
2. AIF ISIN code [0:1]
3. AIF CUSIP code [0:1]
4. AIF SEDOL code [0:1]
5. AIF Bloomberg Code [0:1]
6. AIF Reuters code [0:1]
7. AIF ECB code [0:1]
8. Old AIF national identifier – Reporting Member State [0:1]
9. Old AIF national identifier – National code [0:1]

Hier werden einige Abkürzungen benutzt, die ich gerne erläutern möchte, ohne dann aber einzelnen auf die Felder eingehen zu wollen.

• LEI = Legal Entity Identifier
• ISIN = International Securities Identification Number
• CUSIP = Committee on Uniform Security Identification Procedures 
• ECB = European Central Bank

Dem LEI habe ich erst kürzlich einen eigenen Beitrag gewidmet. Schaue bitte nach unter: LEI – Legal Entity Identifier.

Share class identification codes

Sofern Anteilsklassen vorhanden sind, werden folgende Felder angeboten:

1. AIF share class flag [1:1]
2. Share class national code [0:N]
3. Share class ISIN code [0:N]
4. Share class SEDOL code [0:N]
5. Share class CUSIP code [0:N]
6. Share class Bloomberg code [0:N]
7. Share class Reuters code [0:N]
8. Share class name [0:N]

Da es AIF gibt, die mit und ohne Shares (Anteile, Anteilsklassen) aufgelegt werden, wurde hierfür ein eigener Bereich geschaffen. Sofern im ersten Feld: ‚ AIF share class flag ‘ das flag nicht gesetzt wird (false), müssen die folgenden Felder leer bleiben. Andernfalls ist es möglich eine nicht limitierte Anzahl ( [0:N]) an Anteilsklassen zu erfassen. Wobei es hier zunächst erstmal um die reinen Identifizierungscodes geht.

Exkurs

Ich unterscheide bei den Fonds zwischen Fonds nach European und American Style. American Style bedeutet ohne Anteilsklassen und damit einfach in technischen Systemen zu handhaben. European Style bedeutet mit Anteilsklassen mit länderspezifischen Eigenheiten. Damit wird dann datenbanktechnisch eine Ebene mehr eingezogen. Kommt beides vor, dann hat sich bei Fonds nach American Style die Abbildung einer virtuellen Anteilsklasse als nützlich heraus kristallisiert, um beide Strukturen einfacher auswerten zu können.

Tükisch ist dies natürlich bei der Aufbereitung von Daten zum AIF-Reporting. Hier muss dieser nicht existierende virtuelle Fonds identifiziert und rausgerechnet werden.

Master feeder structure

Die Master feeder structure ist für viele ein Schreckgespenst, welchem das Gesetz auch seine uneingeschränkte Aufmerksamkeit widmet. Es gibt sogar eigene Paragraphen, die sich hiermit beschäftigen. Vielfach werden Feederfonds aufgelegt, um dem Fondsprodukt eine rechtlich und steuerrechtlich optimierte Struktur zu geben. Einige Exzesse, die dazuführten, dass letztlich selbst die Fondsmanager nicht mehr genau erklären konnten,

wer -> wie viel ->mit wem,

führten dazu, dass der Staat hinter solchen Konstrukten schnell eine Verschwörung befürchtet. Kommen wir zu den Feldern:

1. Master feeder status [1:1]
2. Master AIF name [0:N]
3. Master AIF national identifier – Reporting Member State [0:N]
4. Master AIF national identifier – National code [0:N]

Das Feld: Master feeder status ist nicht wie zu vermuten wäre ein reines Flag-Feld, nein, es gibt hier die folgenden Ausprägungen:

• MASTER
• FEEDER
• NONE

Dies liegt daran, dass abhängig von der Struktur neben jedem Master Fund ggf. auch jeder Feeder Fonds gemeldet werden muss. NONE entspricht dann dem „False“, welches die Eingabe in den nachfolgenden Feldern entsprechend entwertet. Wenn man also für einen AIF die Ausprägung „MASTER“ benutzt, dann sollte es immer mindestens einen zweiten AIF mit der Ausprägung „FEEDER“ geben, so jedenfalls meine logische Interpretation. Gibt es keinen zweiten AIF, dann würde ich ‚NONE‘ eintragen. Dadurch ergibts sich in den Folgefeldern auch die mögliche Relation [0:N].

Der Feeder Fonds ist auch im KAGB definiert. § 1 (19) Nr. 11 KAGB – Begriffsbestimmungen – sagt hierzu folgendes:

Feederfonds sind Sondervermögen, Investmentaktien- gesellschaften mit veränderlichem Kapital, Teilgesell- schaftsvermögen einer Investmentaktiengesellschaft mit veränderlichem Kapital oder EU-OGAW, die mindestens 85 Prozent ihres Vermögens in einem Masterfonds anlegen.

Ein Feeder-AIF ist nach Nr. 13 des Paragraphen ein:

AIF, der
a) mindestens 85 Prozent seines Wertes in Anteilen eines Master-AIF anlegt, oder
b) mindestens 85 Prozent seines Wertes in mehr als einem Master-AIF anlegt, die jeweils identische Anlagestrategien verfolgen, oder
c) anderweitig ein Engagement von mindestens 85 Prozent seines Wertes in einem Master-AIF hat.

Im Absatz, § 1 (19) Nr. 12 KAGB – Begriffsbestimmungen – wird auch der Master Fonds – erklärt.

Hier heißt es:

Masterfonds sind OGAW oder Sonstige Investmentvermögen gemäß § 220, die Anteile an mindestens einen Feederfonds ausgegeben haben, selbst keine Feederfonds sind und keine Anteile eines Feederfonds halten.

Dann auch AIF einbeziehend, sagt  § 1 (19) Nr. 14 KAGB – Begriffsbestimmungen – ergänzend:

Master-AIF sind AIF, an dem ein Feeder-AIF Anteile hält.

Identification of prime broker(s) of the AIF

Hier gibt es nur die folgenden drei Felder:

1. Prime Broker Name [0:N]
2. Prime Broker LEI code [0:N]
3. Prime Broker BIC code [0:N]

Diese sind unter Berücksichtigung der bisherigen Erläuterungen in der Beitragsreihe selbsterklärend. Ich möchte an dieser Stelle allerdings die Gelegenheit ergreifen, den Begriff Prime Broker zu erläutern. Hierfür greife ich ganz einfach auf § 1 (19) Nr. 30 KAGB – Begriffbestimmungen – zurück, der den Prime Broker wie folgt definiert:

Primebroker ist ein Kreditinstitut im Sinne des Artikels 4 Nummer 1 der Verordnung (EU) Nr. 575/ 2013 [CRR- Verordnung], eine Wertpapierfirma im Sinne des Artikels 4 Absatz 1 Nummer 1 der Richtlinie 2004/39/EG oder eine andere Einheit, die einer Regulierungsaufsicht und ständigen Überwachung unterliegt und professionellen Anlegern Dienstleistungen anbietet, in erster Linie, um als Gegenpartei Geschäfte mit Finanzinstrumenten im Sinne der Richtlinie 2011/61/EU zu finanzieren oder durchzuführen, und die möglicher- weise auch andere Dienstleistungen wie Clearing und Abwicklung von Geschäften, Verwahrungs-dienstleistungen, Wertpapier-Darlehen und individuell angepasste Technologien und Einrichtungen zur betrieblichen Unterstützung anbietet.

Base currency information

Der Bereich umfasst die folgenden Felder:

1. Total AuM amount of the AIF in base currency [1:1]
2. Base currency of the AIF [1:1]
3. Base currency / EUR FX rate [0:1]
4. Base currency / EUR FX reference rate type [0:1]
5. Base currency / EUR FX reference rate description for no ECB rates [0:1]
6. Total Net Asset Value of the AIF (NAV) [1:1]

Es gibt hier gleich mehrere Begriffe, die erläutert werden müssen. Dies sind AuM, base currency und NAV. Ich habe bei Klienten schon heftigste Diskussionen über die aufs erste sehr banalen Begrifflichkeiten erlebt und hoffe, dass ich mich jetzt nicht mal wieder ins Fettnäpfchen setzte.

• AuM – Assets under Management, zu Deutsch, verwaltetes Vermögen;
• Base Currency = Basiswährung;
• NAV – Net Asset Value, zu Deutsch, Nettoinventarwert.

Damit wird in diesem Abschnitt das verwaltete Vermögen in einer einheitlichen Währung abgefragt. Sofern die Anteilsklassen unterschiedliche Währungen haben, ist eine Umrechnung zu einer verbindlichen Basiswährung erforderlich. Die Assets under Management sind entsprechend den Artikeln 2 und 10 der Verordnung 231/2013 EU  zu ermitteln. Ebenfalls anzugeben ist, wenn verwendet, der Umrechnungskurs mit 4 Stellen hinter dem Komma, sofern der Betrag nicht auf EUR lautet.

Im Feld „Base currency / EUR FX reference rate type“ gibt es zwei Ausprägungen:

• ECB
• OTH

ECB steht für Europeam Central Bank und referenziert auf die EZB-Kurse. Sofern kein EZB-Referenzkurs benutzt wurde, ist „OTH“ anzugeben. Sofern „OTH“ gesetzt wurde, ist im Feld: „Base currency / EUR FX reference rate description for no ECB rates“ die Quelle zu benennen.

Im letzten noch verbleibenden Feld des Abschnitts – Total Net Asset Value of the AIF (NAV) – geht es um den Total Net Asset Value (NAV), ich nehme mal an ebenfalls in base currency.

Was ist eigentlich der Unterschied zwischen NAV und AuM?

Am besten lässt sich dies anhand eines Zahlenbeispiels erläutern.

Nehmen wir an, der Investor 1 hat sich am Fonds A mit 1.000 TEUR beteiligt. Der Fonds nimmt parallel dazu 200 TEUR am Kapitalmarkt auf und investiert diese insgesamt 1.200 TEUR in Unternehmen. Er managed in diesem Fall 1.200 TEUR, hat aber einen NAV (Nettoinventarwert) von 1.000 TEUR.

Die Gegenüberstellung von AuM und NAV deckt somit den Anteil der Fremdfinanzierung auf.

Jurisdictions of the three main funding sources

Dieser Abschnitt beinhaltet die folgenden 3 Felder:

1. First funding source country [0:1]
2. Second funding source country [0:1]
3. Third funding source country [0:1]

Die Felder setzen sich neben der Ordnungszahl aus den Wortteilen „funding source“ und „country“ zusammen. Es geht darum, die 3 wichtigsten Länder zu identifizieren, aus denen die Mittelzuflüsse des AIF stammen. Eingetragen werden sollen in den Feldern die entsprechenden Länder Codes nach ISO-3166-1.

AIF type

Der Abschnitt enthält lediglich das Feld:

1. Predominant AIF Type.

Aus einer vorgegebenen Auswahl an Paramtern soll einer ausgewählt werden. Im Angebot stehen:

• HFND” für “Hedge Fund”;
• PEQF” für “Private Equity Fund”;
• RESF” für “Real Estate Fund”;
• FOFS” für “Fund of Funds”;
• OTHR” für “Other” und
• NONE für “NONE”.

Damit kann man die Welt der AIF ganz grob abgrenzen. Sofern es sich um einen Mischfonds handelt, also ein Fonds, der in mehrere Assetklassen gleichzeitig investiert, dann ist die am ehesten zutreffende Variante, basierend auf dem NAV, zu wählen.

Damit wurde der AIF erstmal klassifiziert. Weitergehen wird es mit dem Breakdown / der Aufschlüsselung nach Strategy, Positionen und dergleichen. Hierzu mehr in Teil 3.3.