Klauseln im Beteiligungsvertrag

In meiner Beitragsreihe über den Deal-Flow-Management-Prozess ist mir die Idee zu diesem Artikel gekommen. Meist im Term Sheet und später dann im Beteiligungsvertrag habe ich über die Jahre hinweg eine Menge an Klauseln gesehen, welche im Englischen wahrscheinlich besser klingen, als wenn man hierfür ein tolles deutsches Wort erfinden würde. Wer möchte schon, wie von Reinhard Mey besungen, einen

 Antrag auf Erteilung eines Antragsformulars zur Bestätigung der Nichtigkeit des Durchschriftsexemplars.

Wie Du auf meiner Website sehen kannst, bin ich Kaufmann und kein Jurist. Außerdem kommen mir solche Klauseln aktuell nicht so häufig auf den Tisch, Ich muss deshalb etwas tiefer in den Windungen graben.

Hilfreich war mir daher mein vor Jahren entwickelter Prototyp für die Entwicklung eines Beteiligungsmanagementsystems mit Bewertungsassistent. Dieses erlaubt die strukturierte Erfassung diverser Vertragsklauseln in Verbindung mit dem Deal-Flow- und Investment Management.

Hier ein Screenshot:

Die Klauseln habe ich wie folgt grob kategorisiert:

• A. Justierung des Bewertungsansatzes
  • 1. Bonus-/ Malusregelung
  • 2. Antidilution/ Verwässerungsschutzklausel
  • 3. Nachschußpflicht
• B. Stepup-Modell/ schrittweises Investment
  • 1. Verschiebung der Anteilsquote
  • 2. Stepup
  • 3. Justierter Stepup
• C. Covenants
  • 1. Zusicherungen/ Garantien
  • 2. Mitsprache-, Informations- und Kontrollrechte
  • 3. Aufsichtsrat/ Beirat (Mitgliedschafts-, Vorsitz- und Bestellungsrecht)
  • 4. Veräußerungsbeschränkungen (Zustimmungsvorbehalte, Vorkaufsrechte etc.)
  • 5. Mitveräußerungsrechte und -pflichten (take along, drag along rights)
  • 6. Wettbewerbsverbote & Bindung des Managements
  • 7. Exit-Absprachen
  • 8. …
• D. Berichtspflichten
  • 1. Hard facts
  • 2. Soft facts
  • 3. ….

In meinem Prototypen für das Fonds-und Beteiligungsmanagement kann man auch die Covenants und Berichtspflichten hinterlegen. Die Berichtspflichten stehen bereits in der obigen Grafik. Zu den Covenants noch einige Screenshots:

Ein weitläufiges Thema, welches nicht in einem Beitrag abgehandelt werden kann.

Beginnen möchte ich mit Vereinbarungen, welche der nachträglichen Justierung der Einstiegsbewertung dienen. Hierzu folgt in den nächsten Teil 2 der Beitragsreihe mit dem Thema: Bonus-/ Malusregelung.