Klauseln im Beteiligungsvertrag – Teil 5 – Verschiebung der Anteilsquote

Titelbild Vertrag

Verschiebung der Anteilsquote

In der zweiten Gruppe befasse ich mich mit dem Stepup-Modell. Hier wird unterschieden zwischen der Verschiebung der Anteilsquote, dem Stepup und dem jusitierten Stepup.

Den letzten Artikel in dieser Beitragsreihe hatte ich noch vor Weihnachten, am 20. Dezember freigeschaltet. Dieser gehörte zur Kategorie „Justierung des Bewertungsansatzes“. Zu der die Teile 2 – 4:

gehörten.

Arbeitet man mit den Anteilsquoten, so kann man sich das so vorstellen, dass man die Kapitalfinanzierung  nicht nur für eine Kapitalrunde einbezieht, sondern direkt für mehrere. Der Investor muss sich also bereits recht früh, über einen längeren Zeitraum zur Bereitstellung von Kapital verpflichten.

Wie sieht so etwas nun in der Praxis aus?

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Beitrag zur steuerlichen Behandlung des Investitionszuschusses Wagniskapital bei BAND erschienen.

JoDeCon News

Quelle: 01/2014 – Business Angels Netzwerk Deutschland e.V. (BAND)

 

Investitionszuschuss Wagniskapital 

Steuerrechtliche Aspekte aus der Sicht von Investoren und Start-ups

Durch den Jahreswechsel sind wieder einige Beiträge auf die ich aus meinem Blog heraus verweise ins Archiv gewandert. Dadurch bedingt musste ich einige meiner Links anpassen. Auf der Seite des BAND ist mir dabei ein interessanter Artikel hinsichtlich der steuerlichen Behandlung des Investitionszuschusses Wagniskapital aufgefallen.

Der Fachbeitrag ist von Dr. Sebastian Heß von GSK Stockmann + Kollegen Rechtsanwälte Steuerberater Partnerschaftsgesellschaft.

Mir war bereits bekannt, dass man bei Auflage des Förderprogramms die steuerlichen Aspekte zunächst mal verdrängt hatte. In meinem Artikel: Welchen Renditevorteil habe ich durch den Investitionszuschuss Wagniskapital? hatte ich mich mit dem steuerlichen Einfluss auf die Rendite des Zuschusses befasst. Ich bin hier von einer Besteuerung entsprechend der Regelungen der Abgeltungssteuer ausgegangen. 

Der Artikel von Dr. Heß zeigt, dass hier noch weitaus mehr dahinter steckt, so dass sich die Renditeberechnung noch gewaltig ändern könnte. Aber wie immer ist alles offen und es herrscht genug Stoff für fachkundige Steuer- und Rechtsberatung in 2014 und darüber hinaus..  

Nähers bitte direkt dem Artikel entnehmen.

Typische Geschäftsvorgänge zwischen Fonds und ihren Investoren – Teil 3.3 – Contribution – Reversal Call

Typische Geschäftsvorgänge zwischen Fonds und ihren Investoren – Teil 3.3 – Contribution – Reversal Call

>>> Fortsetzung >>>

Den Call habe ich eingehend behandelt. Kommen wir jetzt zum Reversal Call, welcher als Unterart der Contribution von mir identifiziert wurde 

Was ist das?

Nun, ich hab hier bei den verschiedenen Fondsgesellschaften schon die unterschiedlichsten Wortschöpfungen gefunden. Viele reden auch vom negativen Call, andere wiederum vom temporären Call oder vom Storno.

Im Kern handelt es sich um die Rückzahlung zu viel abgerufener Mittel. Mit der Besonderheit, dass diese Mittel erneut abgerufen werden sollen und bisher auch noch nicht investiert wurden.

Wodurch entsteht das?

Die KVG muss von den Investoren möglichst rechtzeitig Mittel abrufen, um den Investitionsverpflichtungen rechtzeitig nachkommen zu können. Vielfach steht die genaue Höhe der benötigten Summe zu diesem Zeitpunkt noch nicht fest. Ist der Betrag der tatsächlich investiert wird dann geringer, als die abgerufene Summe, dann entsteht auf Fondsebene ein Liquiditätsüberschuss.

Wie löse ich das?

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Typische Geschäftsvorgänge zwischen Fonds und ihren Investoren – Teil 3.2 – Contribution

Typische Geschäftsvorgänge zwischen Fonds und ihren Investoren – Teil 3.2 – Contribution 

>>> Fortsetzung >>>

Aus Gründen der Übersichtlichkeit habe ich diesen Beitragsteil gesplittet. Im Teilbeitrag 3.1 hatte ich ein Rechenbeispiel gebracht und die Grundzüge der Contribution und des Capital Call erläutert. Weiter geht’s.

Rechengröße

In Zusammenhang mit der Contribution möchte ich folgende Rechengrößen anführen:

  • Fondsvolumen,
    welche sich aus der Summe aller einzelnen Commitments der Investoren ergibt und hier die Grundlage für die prozentuale Beteiligung eines Investors am Fonds ist.
  • Fondsanteil in %,
    der dem Anteil eines Investors am Fondsvolumen zu einem bestimmten Stichtag entspricht. Dieser Anteil kann sich über die Laufzeit durchaus verändern.
  • Remaining Commitment (verbleibende Verpflichtung),
    wird ermittelt aus dem Commitment des Investors, abzüglich aller gemäß des Vertrages auf das Commitment anzurechnender Einzahlungen in den Fonds. Die Summierung des Remaining Commitments aller Einzelinvestoren ergibt das Remaining Commitment für den Fonds. Dieses Remaining Commitment ist gleichzeitig der Betrag, der für künftige Contributions verbleibt.
  • Capital Call (Kapitalabruf),
    ist der Betrag, den eine KVG per Call Letter von ihren Investors anfordert. Sofern der Investor außerhalb des vereinbarten Commitments keine weiteren Verpflichtungen übernommen hat, ist das Commitment der Höchstbetrag aller Capital Calls. Ob die Beträge investiert werden oder als Fees verwendet werden, sollte normalerweise im Call Letter angeführt werden. 

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Alles Gute für 2014

Alles Gute in 2014!

Alles Gute für 2014

Vielleicht ist es Dir ähnlich gegangen wir mir. Man überlegt sich, soll man nun eine Weihnachtskarte versenden oder nicht. Meist ist die Adventszeit doch so hektisch, da man versuchen möchte vor den Feiertagen möglichst noch alles zu regeln.  

Alles Gute für 2014

 Ich hab mich für die Neujahrsgrüße mit einem Ausblick auf das neue Jahr entschieden und hoffe daher, dass Du eine schöne Weihnachtszeit hattest und  gut ins neue Jahr gerutscht bist.

 Tja 2014, was steht an?

Im Koalitionsvertrag hat man sich sehr positiv zum Thema Beteiligungskapital geäußert. Eine vernünftiges Förderprogramm, welches an der richtigen Stelle ansetzt, um die zarten Pflänzchen zum sprießen zu bringen, ist, wenn man sich den internationalen Markt anschaut sicherlich mehr als wünschenswert.

Doch wer Innovation fördern möchte, der sollte auch mit kreativen Ideen an den Markt gehen. Ewig die gleiche Stelle zu wässern und immer weiter den gleichen Dünger darauf zu schütten ist wenig hilfreich.

Der Markt braucht kein Blümchen, hier ist mehr gefragt. Gesucht wird Konzept und Umsetzung für einen gesunden, nährstoffreichen und nachhaltig angelegten Garten. Ich möchte hier nicht von Venture 2020 sprechen, ich glaube dass kann bei Personen, die in Legislaturperioden denken, ebenso wenig funktionieren, wie bei den „Quartals-Junkies“ aus der Wirtschaft. Die Gefahr im Private-Equity-Business sehe ich in der fehlenden Stetigkeit in Verbindung mit dem mangelnden Verständnis der breiten Masse für das Geschäft. Dadurch wird bei Überhitzung schnell die Neidkeule ausgepackt, während man in schwachen Jahren gerne auf der wohl fehlenden Kompetenz herum reitet. Es ist eben eine Haßliebe, deren negative Seite aus dem Unverständnis heraus geboren wurde, welche aber durch die Erkenntnis, dass es ohne wohl auch nicht geht,  positiv weiter getrieben wird.

Warten wir also ab, was uns die „GroKo“ bringt.

KAGB 2.0, das Gesetz trat 2013 in Kraft. Ich hab mich im Blog in Teilen, mehr war rein zeitlich schon gar nicht möglich, mit dem „Krieg und Frieden“ der deutschen Investmentbranche auseinandergesetzt. In Vorbereitung auf diesen Beitrag hab ich mir mal einige Online-Veröffentlichungen der jüngsten Zeit zu Gemüte geführt. Die Verwirrung ist immer noch riesengroß und beginnt schon mit § 1 KAGB. Wenn betrifft es, wenn nicht?

Die BaFin hat in der Zwischenzeit mit ihren Veröffentlichungen zu mehr Klarheit beigetragen. Aber ein Teil der Übergangsfrist endet am  21. Juli 2014, ist ein Montag, und wir werden sehen, inwieweit die Industrie fähig war, sich den Herausforderungen des Gesetzes zu stellen. Aus Insiderkreisen hört man, dass erste Anpassungen des Gesetzes für 2014 anstehen. Es sind für mich aber eher eine Vermutungen, da ich keine konkrete Quelle gefunden habe. Was ich mir wünschen würde, sind mehr Informationen aus der Genehmigungspraxis und eine Liste derjeniger, die das Verfahren bereits positiv durchlaufen haben. In der Hoffnung, bei der ESMA fündig zu werden, musste ich erkennen, dass hier nur Verweise auf die jeweils nationalen Institutionen gesetzt werden. Leider versteht es die ESMA scheinbar nicht, vernünftige Links zu setzen. Dies endeten allesamt im Nirvana. „Wir wollen bessere Links auf unserer Website setzen!“, das wäre ein guter Vorsatz der ESMA für 2014. Ich glaube, es wird gelingen.

In Verbindung mit dem Koalitionsvertrag kam ein „Venture-Capital-Gesetz“ zur Sprache. Dies steht auch auf der Seite des BVK. Inwieweit dieses ins KAGB integriert werden soll oder eigenständig bleibt, weiß ich nicht. Nachdem was man über das KAGB gesagt hat, wäre die Eingliederung eines „Venture-Capital-Gesetzes“ ins KAGB mehr als konsequent. 

Wohl mehr aus der Furcht heraus, man könnte etwas verlieren, hat man Ende 2013 noch schnell das AIFM-Steueranpassungsgesetz verabschiedet. Ich hab mich hiermit bisher noch nicht beschäftigen können.  In 2014 wird sich dies mit Sicherheit ändern. 

Für mich heißt dies konkret, die Themen werden in 2014 wohl nicht ausgehen. Ich plane zunächst wie bisher montags und mittwochs neue Beiträge in den Blog einzustellen. Da ich in 2014 durch Projekte voraussichtlich sehr stark ausgelastet sein werde, könnte es sein, dass ich die Frequenz auf  einen Tag die Woche reduzieren muss. 

Sollte der ein oder andere Interesse haben, eigene Beiträge einzustellen oder mir zur Verfügung zu stellen, käme das allen Lesern zu gute. Überleg mal, es muss auch nicht unbedingt regelmäßig sein. Vielleicht hast Du mal ein schönes Schmuckstück übrig. Bitte aber keine Werbung, ich möchte den Blog frei davon halten.

TerminhinweisAm 6. Januar geht es planmäßig weiter. Im übrigen plane ich, am 16. Januar auf der Eröffnungsveranstaltung des Private-Equity-Forums NRW e.V. in Düsseldorf zu sein.  Vielleicht gibt es hier die Gelegenheit, den ein oder anderen persönlich kennen zu lernen.

Ich wünsche allen viel Gesundheit, Energie, Glück und Erfolg.

Frohe Weihnachten und einen guten Rutsch ins Jahr 2014

Frohe Weihnachten

Vielen Dank an alle Leser meines Blogs, dass Ihr so regelmäßig und fleißig auf den Blog zugegriffen habt. Da ich mich vorher nur mit Mediawiki beschäftigt hatte, war das Aufsetzen eines eigenen Blogs mit WordPress für mich eine neue Herausforderung.

Eigentlich hatte ich das Update auf die WordPress Version 3.8 erst zwischen den Jahren geplant. Nachdem aber am Wochenende bereits alles sehr gut lief, ist die Version mit dem neuen Layout jetzt schon aktiv.

Außerdem gilt es die Sicherheit und Stabilität des Systems, weiter zu verbessern. Aber wie heißt es immer so schön in der IT: „Never change a running system“. Diese Erfahrung durfte ich in 2013 gleich zweimal machen, was mich insgesamt 1 1/2 Tage Arbeit kostete. Der Vorteil war, dass ich mehr über das System erfahren habe.

Weihnachtspäckchen

Ich wünsche Euch ein frohes Weihnachtsfest und einen guten Rutsch ins Jahr

2014.

Von heute bis zum 6. Januar mache ich eine kleine schöpferische Pause. Sollte nichts gravierendes passieren geht es dann am Dreikönigstag, der leider in NRW nicht wie in den südlichen Bundesländern ein Feiertag ist, weiter mit neuen Beiträgen rund um das Thema Alternative Assets.

Typische Geschäftsvorgänge zwischen Fonds und ihren Investoren – Teil 3.1 – Contribution

Typische Geschäftsvorgänge zwischen Fonds und ihren Investoren – Teil 3.1 – Contribution 

Im vorhergehenden Artikel der Beitragsreihe ging es um das Commitment. Heute setze ich mich mit dem Thema Contribution (Abruf, Einzahlung) zwischen einem Fonds und seinen Investoren auseinander.

Mit dem Geschäftsvorgang Contribution  verbinde ich die Unterarten:

  • Capital Call,
  • Fees und
  • Reversal Call.

Bei Auflage eines Fonds wird meist vertraglich vereinbart, in welchen Fällen und mit welcher Fristigkeit eine KVG das Committed Capital bei den Investoren einfordern kann. Gründe für den Abruf können z.B. die Fälligkeit von Gebühren (Fees) oder ein Investment des Fonds sein. Hin und wieder werden kleinere Beträge auch zur Liquiditätssicherung verwendet. „Typische Geschäftsvorgänge zwischen Fonds und ihren Investoren – Teil 3.1 – Contribution“ weiterlesen

Klauseln im Beteiligungsvertrag – Teil 4 – Nachschusspflicht

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Nachschusspflicht

In der Kategorie „Justierung des Bewertungsansatzes“  behandelte ich in Teil 2 und 3 der Beitragsreihe die Themen Bonus-/ Malusregelung und Antidilution/ Verwässerungsschutzklausel und stellte hier auch gleichzeitig ein Fallbeispiel vor. Bei der Nachschusspflicht ist dies schwieriger, da es hier gleich mehrere Varianten geben kann. Auf ein konkretes Rechenbeispiel möchte ich daher verzichten und es bei einer verbalen Erläuterung belassen. 

Wie sieht so etwas nun in der Praxis aus?

Ich unterscheide bei der Nachschusspflicht zwischen einer generellen im vorhinein vereinbarten Nachschusspflicht für alle Gesellschafter, welche zur Anwendung gelangt, wenn ein bestimmter Meilenstein erreicht oder auch nicht erreicht wird. Hier steht die ausreichende Kapitalversorgung des Unternehmens im Vordergrund.

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Klauseln im Beteiligungsvertrag – Teil 3 – Antidilution-/ Verwässerungsschutzklausel

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Antidilution-/ Verwässerungsschutzklausel

Die Bonus-/ Malusregelung hatte ich in Teil 2 der Beitragsreihe behandelt. Mit der Antidilution-/ Verwässerungsschutzklausel haben wir die nächste Regelung aus der Kategorie Justierung des Bewertungsansatzes.

Kommen wir zur Antidilutionklausel, welche praktischerweise auch direkt im PDF-Dokument: Beteiligungsvertrag von Weitnauer Rechtsanwälte verarbeitet wurde.

Antidilution, Im Deutschen spricht man von Verwässerungsschutz, welcher einem Vertragspartner eingeräumt wird, wenn während eines definierten Zeitraums weitere Finanzierungsmittel aufgenommen werden müssen.

Durch die Hereinnahme neuer Gesellschafter verschiebt sich bekanntlich der prozentualle Anteil der Altgesellschafter am Unternehmen,  wenn sich diese an einer Finanzierungs-runde nicht beteiligen. Wurde ein Verwässerungsschutz vereinbart, so hat der eine Vertragspartner den anderen für diese Verwässerung zu entschädigen. Dies kann z.B. durch die Übertragung eigener Anteile nach vordefinierten Regeln erfolgen.

Wie sieht so etwas nun in der Praxis aus?

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Typische Geschäftsvorgänge zwischen Fonds und ihren Investoren – Teil 2 – Commitment

Typische Geschäftsvorgänge zwischen Fonds und ihren Investoren – Teil 2 – Commitment

Heute möchte ich auf dem Level eines Managed Fund den Business Case Commitment zwischen dem Fonds und seinen Investoren erörtern.

Mit dem Geschäftsvorgang Commitment  verbinde ich die Unterarten:

  • Initial Commitment und
  • In-/ Decreasing Commitment

Das Initial Commitment ist die Summe aller einzelnen Commitments der Investoren zum ersten Closing Termin.

Die Unterart In-/ Decreasing Commitment hingegen ist zur Anpassung des Commitments während der Laufzeit des Fonds wichtig. Sie wird gewöhnlich für die im Anschluss folgenden Closings benötigt.

Ich komme nicht umhin, auch in diesem Beitrag wieder mit den Anglizismen zu jonglieren. Daher an dieser Stelle ein Versuch die Begriffe ins Deutsche zu übersetzen.

Commitment, ist die finanzielle Verpflichtung eines Investors, welche er gegenüber dem Fonds eingeht. Kurz gesagt also eine Verpflichtungserklärung.

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